JOURNAL
Par une décision n° 25-01 du 9 juillet 2026 (Société V. et M. S.), la commission des sanctions de l'Agence française anticorruption (AFA) a, pour la première fois depuis sa création, prononcé une sanction pécuniaire : 350 000 euros à l'encontre d'une société holding et 60 000 euros à l'encontre de son président, à titre personnel. Dix ans après l'entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin II », le message est limpide : il n'y a plus d'excuse pour ne pas avoir mis en place son dispositif de prévention de la corruption.
Rendue discrètement, au cœur de l'été, et publiée sous forme anonymisée, cette décision referme l'ère pédagogique ouverte par la loi Sapin II. Depuis sa création, la commission des sanctions de l'AFA n'avait rendu que trois décisions — 4 juillet 2019, 7 février 2020, 7 juillet 2021 — sans jamais prononcer de sanction pécuniaire. Le contrôle de l'AFA était vécu comme un dialogue exigeant, dont on sortait au pire avec des injonctions et un délai de mise en conformité. Cette lecture rassurante ne tient plus.
En l'espèce, à l'issue d'un contrôle mené de juin 2024 à juillet 2025, la directrice de l'AFA avait relevé sept manquements aux huit obligations posées par le II de l'article 17 de la loi Sapin II : absence de cartographie des risques couvrant l'ensemble du groupe, de code de conduite et de régime disciplinaire opposables aux salariés d'une filiale, de procédures d'évaluation des tiers, de contrôles comptables anticorruption, de dispositif de formation et de dispositif de contrôle et d'évaluation internes.
C'est l'apport majeur de la décision, à mesurer à l'aune de la jurisprudence antérieure. Dans sa première décision du 4 juillet 2019, la commission des sanctions, se présentant comme exerçant un contrôle de plein contentieux, avait affirmé statuer sur la situation de l'entreprise telle qu'elle se présentait à la date de sa décision — et non à la date du contrôle, ni même à celle de sa saisine. Cette position avait permis à l'entreprise mise en cause d'échapper à toute sanction en se mettant en conformité après le contrôle, voire après la saisine de la commission.
Sa deuxième décision, rendue le 7 février 2020 dans l'affaire dite « Imerys » (décision n° 19-02, Société I. et M. C.K.), avait confirmé cette approche : saisie aux fins d'injonction, la commission avait écarté une partie des griefs en tenant compte des mesures correctrices adoptées jusqu'au jour où elle statuait, avant de constater, par une décision du 7 juillet 2021 rendue dans la même affaire, la mise en conformité de la société et de clore la procédure sans sanction. Cette décision avait en outre posé deux principes protecteurs : les recommandations de l'AFA sont dépourvues de caractère contraignant, et l'entreprise qui déclare avoir suivi la méthodologie qu'elles décrivent — notamment pour l'élaboration de sa cartographie des risques — bénéficie d'une présomption de conformité, qu'il appartient à l'AFA de renverser. Deux décisions, deux absences de sanction : le signal envoyé aux entreprises était celui d'un gendarme sans bâton.
La société mise en cause en 2026 a naturellement invoqué cette jurisprudence, soutenant avoir corrigé la quasi-totalité des manquements à compter de décembre 2025, postérieurement au contrôle, et faisant valoir qu'un revirement imprévisible méconnaîtrait les principes de légalité des délits et des peines et de prévisibilité juridique garantis par l'article 7 de la Convention européenne des droits de l'homme.
La commission écarte l'argument en distinguant les précédents : dans les affaires antérieures, elle était saisie aux fins d'injonction et devait nécessairement apprécier l'état de conformité au jour où elle statuait ; saisie cette fois directement aux fins de sanction, elle retient la date du contrôle comme date de caractérisation des manquements. L'habileté de la motivation ne masque pas la réalité du changement de pied : la mise en conformité postérieure au contrôle, hier cause d'exonération, ne joue plus désormais que sur le quantum de la sanction. La commission justifie ce revirement sans détour : les termes de l'article 17, inchangés depuis dix ans, sont clairs ; des « professionnels avertis » évoluant dans un secteur exposé ne pouvaient les ignorer pendant sept ans ; la thèse inverse conduirait à priver la loi de toute portée et créerait une concurrence déloyale entre les entreprises qui investissent dans leur conformité et celles qui attendent d'être contrôlées pour agir. La commission rejoint ainsi la Cour de cassation, qui a déjà jugé que le fait, pour une entreprise, de s'affranchir de ses obligations de conformité — en matière de lutte contre le blanchiment — lui confère un avantage concurrentiel indu pouvant être constitutif d'une faute de concurrence déloyale.
Dix ans après la loi Sapin II, il n'y a donc plus d'excuse.
Le second apport de la décision tient à la procédure. Le IV de l'article 17 ouvre au directeur de l'AFA deux voies distinctes : la saisine aux fins d'injonction de mise en conformité, ou la saisine directe aux fins de sanction pécuniaire. Jusqu'ici, l'Agence avait toujours emprunté la première. La commission valide sans ambiguïté la saisine directe aux fins de sanction : le texte ne prévoit aucun dispositif de « réponse graduée » qui imposerait de faire précéder toute sanction d'une injonction, et la direction de l'AFA reste libre de sa stratégie d'intervention, en fonction de la nature, de la gravité et de l'ancienneté des manquements.
Cette faculté prend tout son sens au regard de la charte des contrôles que l'AFA s'est donnée en juin 2022, qui organise le contrôle en deux phases successives, la seconde étant optionnelle : une première phase, fondée sur un questionnaire initial et des entretiens, vérifie l'existence, la qualité et l'efficacité du dispositif anticorruption ; une seconde phase d'approfondissement n'est engagée, sur décision du directeur de l'AFA, que lorsque l'analyse le justifie. Le contrôle peut ainsi s'arrêter rapidement lorsque le dispositif, même imparfait, est sérieusement engagé. À l'inverse, lorsque l'entité n'a rien fait — ou presque rien, comme en l'espèce où les premières réflexions sur la cartographie des risques ne dataient que de début 2024 —, la chaîne se déroule désormais sans temps mort : avis de contrôle en juin 2024, notification des griefs et saisine directe en septembre 2025, sanction en juillet 2026.
Les montants prononcés doivent être rapportés aux plafonds fixés par le V de l'article 17 : 350 000 euros pour la société, soit plus du tiers du maximum légal d'un million d'euros, et 60 000 euros pour son président, soit près du tiers du plafond de 200 000 euros applicable aux personnes physiques. Des niveaux élevés pour une première sanction, alors même que la société s'était mise en conformité après le contrôle et que la commission avait retenu des circonstances atténuantes pour deux griefs. La directrice de l'AFA, qui demandait des sanctions ne pouvant être inférieures à 400 000 et 80 000 euros, a ainsi été quasiment suivie.
La condamnation personnelle du dirigeant retient tout autant l'attention. Fondateur du groupe, président de la holding, principal actionnaire et président du conseil de surveillance, le dirigeant mis en cause « ne pouvait ignorer les enjeux du dispositif anticorruption », alors que ses fonctions lui permettaient d'engager la mise en conformité et que la société disposait des ressources suffisantes. Le message adressé aux organes de direction est explicite : la conformité anticorruption ne se délègue pas intégralement, et l'inaction expose désormais le dirigeant, personnellement, sur son patrimoine propre.
Reste un paradoxe. Alors que la régulation économique repose de plus en plus sur l'exemplarité médiatique de la sanction — décisions nominatives de l'Autorité de la concurrence, publication systématique des conventions judiciaires d'intérêt public et de leurs montants —, la commission fait ici le choix inverse : la décision est publiée au registre de l'AFA sous forme non nominative, une publication nominative étant jugée de nature à causer, compte tenu de la sensibilité du secteur d'activité, un préjudice disproportionné.
Les entreprises auraient toutefois tort d'y voir une garantie générale : l'anonymisation relève d'une appréciation d'espèce, et rien n'indique qu'elle survivra au développement du contentieux. L'enjeu, pour les entités poursuivies, sera de démontrer concrètement en quoi une publication nominative leur causerait un préjudice disproportionné.
Tel est sans doute l'objectif poursuivi par cette décision : convaincre les entreprises assujetties qu'il ne faut plus attendre un contrôle de l'AFA pour engager leur mise en conformité.
Après des premières saisines restées sans sanction pécuniaire, l'AFA a réussi à réinstituer la « peur du gendarme ». Dix ans après la loi Sapin II, et alors que la transposition de la directive européenne relative à la lutte contre la corruption constituera le prochain chantier normatif, le temps de la pédagogie s'achève ; celui des sanctions commence.
Article initialement publié par Fleur Jourdan sur Village Justice, le 27 juillet 2026.
